当社は、2026年3月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である森永乳業販売株式会社（以下「対象子会社」といいます。）を将来的に当社へ吸収合併することを基本方針とし、その実施に向けた準備を開始することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本日時点では合併契約の締結には至っておらず、今後、システム統合および顧客の契約手続等の完了を踏まえ、あらためて取締役会において合併契約の承認を決議する予定です。
記
１．当該組織再編の目的
対象子会社は、当社グループにおいて営業活動の一翼を担ってまいりましたが、経営資源の集約、営業活動の強化・効率化・スピード化およびグループガバナンスの強化を図ることを目的として、本合併を実施することといたしました。これにより、グループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
２．現時点における方針の概要
(1)想定する再編の方式
当社を存続会社、対象子会社を消滅会社とする吸収合併（簡易・略式合併）を想定しております。
(2)準備事項
本合併の実施に向け、主に以下の準備を進めます。
・基幹システム、販売管理システム、受発注システム等の統合・切替
・顧客との契約主体変更に関する手続き
・業務プロセスおよび内部統制の再構築
(3)想定スケジュール
合併契約承認に関する取締役会決議 2027年3月（予定）
合併契約締結 2027年3月（予定）
合併効力発生日 2027年4月（予定）
※上記日程は現時点での見込みであり、準備状況等により変更となる
可能性があります。
(4)当該組織再編に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
(5)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．当該組織再編の当事会社の概要
|
|
吸収合併存続会社 |
吸収合併消滅会社 |
|
(1)名称 |
森永乳業株式会社 |
森永乳業販売株式会社 |
|
(2)所在地 |
東京都港区東新橋1-5-2 |
東京都港区芝浦3-13-8 |
|
(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 大貫 陽一 |
代表取締役社長 竹立 宏志 |
|
(4)事業内容 |
市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料、流動食などの製造・販売 |
牛乳・乳製品を中心とした食品全般および関連消費財にわたる卸売・物流事業 |
|
(5)資本金 |
21,821百万円 |
497百万円 |
|
(6)設立年月日 |
1949年４月13日 |
1969年7月2日 |
|
(7)発行済株式数 |
89,045,086株 |
740,676株 |
|
(8)決算期 |
３月31日 |
３月31日 |
|
(9)大株主及び持ち株比率 (2025年９月30日現在) |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）14.56％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）7.43％ |
森永乳業株式会社 100% |
|
(10)直前事業年度の財政 状態及び経営成績 |
2025年３月期（連結） |
2025年３月期（単体） |
|
純資産 |
271,103百万円 |
12,011百万円 |
|
総資産 |
520,423百万円 |
23,394百万円 |
|
１株当たり純資産 |
3,187.41円 |
16,217.52円 |
|
売上高 |
561,173百万円 |
61,732百万円 |
|
営業利益 |
29,658百万円 |
1,040百万円 |
|
経常利益 |
29,864百万円 |
1,378百万円 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益／当期純利益 |
5,459百万円 |
1,120百万円 |
|
１株当たり当期純利益 |
64.60円 |
1,513.30円 |
４．当該組織再編後の状況
本組織再編後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定していません。
|
名称 |
森永乳業株式会社 |
|
所在地 |
東京都港区東新橋1-5-2 |
|
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 大貫 陽一（注） |
|
事業内容 |
市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料、流動食などの製造・販売 |
|
資本金 |
21,821百万円 |
|
決算期 |
３月31日 |
（注）2026年６月25日開催予定の第103期定時株主総会において、再任に必要
となる取締役選任議案が承認されることを条件としています。
５．今後の手続き
合併契約の具体的内容が確定し、取締役会において承認決議を行った時点で、あらためて適時開示を行う予定です。
６．今後の見通し
本件が当社連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。